Acordo de acionistas com convenção arbitral

Primeiramente, cabe tecermos algumas considerações gerais que julgamos pertinentes. Então, nesse artigo falaremos sobre duas tendências modernas e sua relação: acionistas e arbitragem. Nesse sentido, um acordo de acionistas com convenção arbitral pode trazer inúmeras vantagens aos envolvidos. Afinal, o uso da arbitragem costuma estar acompanhado de vários fatores que costumar agradar qualquer empresário.

Mas vamos com calma. Em primeiro lugar, falemos um pouco sobre o que é a arbitragem e o que são acionistas. Então, a arbitragem é uma forma alternativa para resolver conflitos, prevista na lei de arbitragem, e representa uma opção valiosa aos que buscam fugir do processo judicial tradicional. Assim, em um tempo muito menor, o conflito é dirimido por um árbitro, escolhido pelas partes e com profundo saber da matéria em questão. Desse modo, há economia de tempo e dinheiro para ambas as partes. Além disso, as sentenças arbitrais costumam ser mais coerentes que as judiciais, em face da expertise do árbitro.

Já sobre acionistas, são todas as pessoas, físicas ou jurídicas que possuem ações de empresas em regime de sociedade anônima ou sociedade de comandita por ações. Ou seja, é quem adquire uma fração qualquer da empresa.

Modelo de Acordo de Acionistas com convenção arbitral

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ACORDO DE SÓCIOS QUOTI DA SOCIEDADE XXX LTDA.

As partes são detentoras, em conjunto, de XX% (por extenso) do capital social votante da XXX LTDA., julgam imprescindível e necessário fixar regras de para a _____________________________________, vêm, por meio deste Instrumento Particular de Acordo de Sócios Quotistas, as estabelecer.

SÓCIO, (qualificação completa).

(Repetir a qualificação de todos os sócios que integrem o acordo de quotistas)

As partes acima qualificadas, todos sócios da XXX LTDA., têm, entre si, ajustam o presente acordo societário, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1ª. O presente pacto parassocial tem por objetivo _____________________________.

CLÁUSULA 2ª. O preâmbulo deste acordo constitui parte integrante e inseparável deste.

Da validade

CLÁUSULA 3ª. O presente acordo entra em vigor na data em que for assinado e terá prazo de validade de _________________________________.

CLÁUSULA 5ª. Os signatários declaram que não existe outro acordo de sócios destinado a _________________ do qual participem, assim como se comprometem a não participar de nenhum outro com o mesmo objeto, salvo acordo, por escrito e assinado por (unanimidade ou parte dos acordantes, como for melhor para o pacto), que possibilite essa participação

CLÁUSULA 6ª. O presente acordo poderá ser alterado a partir do voto favorável de (unanimidade ou parte dos acordantes, como for melhor para o pacto).

CLÁUSULA 7ª. Qualquer mudança feita neste acordo não será válida se não for feita por escrito e assinada pelas partes integrantes deste.

CLÁUSULA 8ª. As comunicações entre as partes, que se fizerem necessárias em razão deste acordo, serão feitas por escrito, mediante carta, sempre com comprovante de recebimento, sendo dirigidas aos endereços constantes do preâmbulo deste instrumento.

CLÁUSULA 9ª. No caso de eventual conflito entre as disposições do presente acordo e as disposições do contrato social, se resolverão pela prevalência da lei e dos princípios gerais de Direito.

CLÁUSULA 10ª. Os sucessores na titularidade da participação societária dos sócios que subscrevem se obrigam ao cumprimento deste acordo.

CLÁUSULA 11ª. Da Convenção Arbitral

As Partes, firmam entre si, livremente e com amparo na Lei 9.307/96, que quaisquer disputas, litígios ou conflitos oriundos deste contrato, ou a ele referente, serão resolvidos por arbitragem. Assim, Competirá à câmara de arbitragem on-line da Arbtrato administrar e conduzi-la, de acordo com seu Regulamento vigente na data do pedido de instauração. A Arbitragem ocorrerá no idioma ___________ (português) e contará com 01 (um) ou 03 (três) árbitro(s), escolhido(s) conforme o Regulamento da Arbtrato. O local da arbitragem será a cidade de (nome da cidade onde localiza-se uma das partes).

Parágrafo Primeiro

Para fins de notificação, citação ou informação a qualquer das partes, conforme o Regulamento da Arbtrato, as partes informam os seguintes endereços eletrônicos e de whatsapp:

Contratante: [e-mail] [número de whatsapp]

Contratado: [e-mail] [número de whatsapp]

Parágrafo Segundo

As partes obrigam-se (I) a manter válidos e ativos os endereços eletrônicos acima indicados durante todo o período de vigência do contrato; e (II) a comunicar a outra parte em caso de alteração dos endereços eletrônicos indicados, sob pena de serem válidas quaisquer comunicações (incluindo quaisquer notificações, intimações e citações) enviadas aos endereços de e-mail mencionado.

Parágrafo Terceiro

Cada parte possui o direito de requerer no juízo comum as medidas judiciais que visem obter ações de urgência para proteção de direito ou de cunho preparatório, sem que isso implique em renúncia à arbitragem.

Parágrafo Quarto- da Perícia

Para fins de perícia, as partes elegem, ____________ como expert habilitado para perícia técnica sobre o objeto de eventual conflito entre as partes.

Parágrafo Quarto – da Perícia (texto alternativo)

As partes acordam, que a câmara arbitral indicará perito idôneo e imparcial. Este, por sua vez, fará um orçamento para as partes, que aprovarão ou não, e no dissenso entre elas, juiz arbitral indicado resolverá a questão.

Parágrafo Quinto – das Custas

As partes acordam que dividirão as custas da arbitragem e as custas da perícia a ser realizada.

Parágrafo Quinto – das Custas (alternativo)

As partes acordam que caberá à parte vencida no conflito pagar as custas da arbitragem e da perícia realizada.

Dessa forma, por estarem de acordo as partes, assinam esse contrato em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.

Local, data.

SÓCIO 1

____________________________________

SÓCIO 2

Testemunhas:

____________________________________

Nome:

RG:

CPF:

____________________________________

Nome:

RG:

CPF:

Considerações finais sobre o acordo de acionistas com convenção arbitral

Antes de tudo, é importante lembrar que toda e qualquer questão que trate de direito individual disponível pode ser objeto da arbitragem. Dessa forma, se vê que não há nenhum óbice ao uso da arbitragem em acordo de acionistas. Do mesmo modo, não só é possível, como recomendável seu emprego nesse tipo de acordo. Afinal, na arbitragem o conflito é dirimido por uma sentença arbitral, que possui força executiva. Assim se percebe que não há nenhum risco à segurança jurídica do acordo, pelo fato de ser objeto de procedimento arbitral.

Nesse sentido, sabemos que haverá também maior autonomia à vontade das partes. Isso porque, são as próprias que elegem o árbitro responsável por decidir a questão. Dessa forma, todas as questões relacionadas ao acordo resolvem-se em um tempo muito menor. Ainda, além da economia de tempo, há toda a segurança de ter um expert na área à frente da questão. Com isso, diminui-se as chances de uma decisão infundada.

Com isso, razões é que não faltam para usar também o acordo de acionistas com convenção arbitral.

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