Contrato Social com cláusula arbitral.

Antes que iniciemos a discussão posposta, cabe lembrar que prever o uso da arbitragem no contrato social de uma empresa pode ser uma estratégia fundamental ao empreendimento. Afinal, frente à realidade um tanto caótica do judiciário brasileiro, não é raro buscar alternativas para fugir do processo tradicional. Dessa forma, a arbitragem se mostra uma opção viável, tanto pela sua praticidade, quanto pela segurança que lhe é inerente.

A arbitragem ainda pode ser aliada à tecnologia para que os processos sejam resolvidos de forma online, o que gera uma economia de tempo e dinheiro à todas as partes. Para conhecer a plataforma da Arbtrato, acesse o site da Abrtrato.

Em primeiro lugar, apenas com o fito de situar o leitor, falemos um pouco sobre a arbitragem. Assim, trata-se de uma forma alternativas para resolver conflitos, prevista na lei de arbitragem. Dessa forma, consiste em uma relação tríplice (parte A, parte B e árbitro), onde quem decide a questão é o árbitro, nomeado pelas partes, por meio da sentença arbitral. Assim, esse costuma ser um expert na matéria em tela, e por tanto, tende a resolver a questão com muito mais propriedade e agilidade do que um juiz togado.

Do mesmo modo, por possuir expertise no assunto, torna-se prescindível a contratação de peritos, o que gera ainda mais economia e celeridade ao procedimento. Todavia, ao leitor que busca conhecer mais sobre a arbitragem, em si, vale a pena a leitura do artigo o que é arbitragem, também disponível em nosso blog.

Nesse ínterim, falemos, de modo breve, sobre o contrato social. Em suma, é o documento que atesta a fundação de uma empresa. Além disso, é como se fosse a lei que rege essa empresa. Afinal, nele são dispostas todas as diretrizes que regerão a empresa. Dessa forma, envolve desde o regime tributário, percentual de cada sócio, formas para dirimir conflitos, capital social, etc.

Depois que trouxemos os conceitos iniciais, passemos ao modelo que nos propomos a trazer nesse artigo.

Modelo de Contrato Social com Cláusula Arbitral

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE: _________

FULANO DE TAL, nacionalidade, naturalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), categoria profissional, nº de registro de identidade de fiscalização profissional, órgão expedidor e Unidade Federativa onde foi emitida, nº do CPF, residente e domiciliado na (endereço completo)
e

BELTRANO DE TAL [qualificar como o primeiro sócio, de acordo com o artigo 997, I do Código Civil] resolvem constituir uma sociedade (simples pura, se sua constituição for regida pelos art. 997 a 1.038 do código Civil), (Simples LTDA ou empresária LTDA, se sua constituição for regida pelos art. 1.052 a 1.087 do código Civil), mediante as seguintes cláusulas e condições:

1ª. A sociedade funcionará sob a denominação de [especificar a denominação] e terá sede e domicílio no [inserir o endereço completo].

2ª. O capital social será de R$ ____ [inserir o valor em reais por extenso], dividido em [inserir o número de quotas] quotas no valor nominal de R$ ____ [inserir o valor em reais por extenso], totalmente integralizadas neste ato em moeda corrente do País, pelos sócios:

Nome do Sócio	Quantidade de Quotas	Valor em R$
Fulano de Tal	[inserir número de quotas]	R$ [inserir valor]
Beltrano de Tal	[inserir número de quotas]	R$ [inserir valor]

Parágrafo único: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, de acordo com o artigo 1052 da Lei 10.406/2002.

Do objeto

3ª. O objeto será [determinar o objeto].

Parágrafo único: A responsabilidade técnica pelos serviços de [especificar os serviços] será do(s) sócio(s) [inserir nome do(s) sócio(s)].

4ª. A sociedade iniciará suas atividades em [inserir data de início] e seu prazo de duração é indeterminado. (art. 997, II, CC/2002)

5ª. As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. (art. 1.056, art. 1.057, CC/2002)

Da administração

6ª. A administração da sociedade caberá [insira o nome da pessoa responsável] com os poderes e atribuições de [insira a descrição dos poderes e atribuições], autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do(s) outro(s) sócio(s). (artigos 997, VI; 1.013, 1.015, 1.064, CC/2002).

7ª. Ao término da cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração.

8ª. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) quando for o caso. (arts.1.071 e 1.072, § 2oe art. 1.078, CC/2002)

9ª. A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual assinada por todos os sócios.

10ª. Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.

Da morte dos Sócios

11ª. Falecendo ou tornando-se interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores, ou com o(s) sócio(s) remanescente, desde que sejam profissionais habilitados e se forem de outras profissões regulamentadas os mesmos deverão ser registrados nos respectivos conselhos de fiscalização profissional.

12ª . Este Instrumento Contratual, será regido pela Lei 10.406/2002, tendo como regência supletiva as Normas Regimentais da Sociedade Anônima Lei 6.404/76.

13ª. (Os) Administrador(es) declara(m), sob as penas da lei, de que não está(ão) impedidos de exercer a administração da sociedade.

14ª. Da Convenção Arbitral

Cláusula 7ª. As partes, firmam entre si, livremente e com amparo na Lei 9.307/96, que quaisquer disputas, litígios ou conflitos oriundos deste contrato, ou a ele referente, serão resolvidos por arbitragem. Assim, competirá à Câmara de Arbitragem Online da Arbtrato administrá-la e conduzi-la, de acordo com seu Regulamento vigente na data do pedido de instauração. A arbitragem ocorrerá no idioma [preencha com o idioma desejado, por exemplo, “português”], contará com [preencha com o número desejado de árbitros, “um” ou “três”] árbitros, escolhidos conforme o Regulamento da Arbtrato. O local da arbitragem será a cidade de [nome da cidade onde se localiza uma das partes].

Parágrafo Primeiro

Para fins de notificação, citação ou informação a qualquer das partes, conforme o Regulamento da Arbtrato, as partes informam os seguintes endereços eletrônicos e de whatsapp:

Contratante: [e-mail] [número de whatsapp]

Contratado: [número de whatsapp]

Parágrafo Segundo

As partes obrigam-se (I) a manter válidos e ativos os endereços eletrônicos acima indicados durante todo o período de vigência do contrato; e (II) a comunicar a outra parte em caso de alteração dos endereços eletrônicos indicados, sob pena de serem válidas quaisquer comunicações (incluindo quaisquer notificações, intimações e citações) enviadas aos endereços de e-mail mencionado.

Parágrafo Terceiro

Cada parte possui o direito de requerer no juízo comum as medidas judiciais que visem obter ações de urgência para proteção de direito ou de cunho preparatório, sem que isso implique em renúncia à arbitragem.

Parágrafo Quarto- da Perícia

Para fins de perícia, as partes elegem [insira o nome do perito] como expert habilitado para perícia técnica do objeto de eventual conflito entre as partes.

Parágrafo Quarto – da Perícia (texto alternativo)

As partes acordam, que a câmara arbitral indicará perito idôneo e imparcial. Este, por sua vez, fará um orçamento para as partes, que aprovarão ou não, e no dissenso entre elas, juiz arbitral indicado resolverá a questão.

Parágrafo Quinto – das Custas

As partes acordam que dividirão as custas da arbitragem e as custas da perícia a ser realizada.

Parágrafo Quinto – das Custas (alternativo)

As partes acordam que caberá à parte vencida no conflito pagar as custas da arbitragem e da perícia realizada.

Dessa forma, por estarem de acordo as partes, assinam esse contrato em 02 (duas) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo.

Local e data

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Nome e CPF

_____________________________

Nome e CPF

Testemunhas:

Nome, Identidade, Org. Exp. e UF

Nome, Identidade, Org. Exp. e UF

Considerações sobre o contrato social com cláusula arbitral

Antes que percamos o foco do artigo, devemos citar a identidade que existe entre o direito empresarial e a arbitragem. Afinal são nessas questões que se vê um uso mais intenso da arbitragem. Em suma, isso acontece pela urgência que costuma acompanhar essas lides.

Além disso, costumas ser questões complexas, envolvendo montas consideráveis. Assim, é crucial que haja alguém capacitado e hábil para dirimir o conflito, o que traz muito mais segurança aos envolvidos. Desse modo, há aos sócios a garantia de economizar tempo e dinheiro, diante de necessidade de discutir algo relacionado ao contrato social.

Assim, ao invés de perder meses ou anos em um processo judicial, resolve-se o problema de forma muito mais ágil por meio da arbitragem. Nesse sentido, é importante lembrar da máxima “time is money“, onde nenhuma empresa tem tempo a perder, e perder tempo, significa perder dinheiro. Por fim, o contrato social com cláusula arbitral traz vantagens até mesmo ao judiciário. Afinal, quanto mais conflitos puderem se dirimir por meio alternativos, menos sobrecarregados ficarão os tribunais.

Portanto, são várias as vantagens do uso da arbitragem em contratos sociais. Acima de tudo, há um aumento expressivo da segurança jurídica e da celeridade processual. Como resultado, diminui-se decisões imprevisíveis ou até mesmo contraditórias.

Do mesmo modo, pode-se dizer que há mais praticidade, de uma forma geral. Todavia, são várias as questões possíveis relacionadas ao contrato social da empresa. Assim, toda alteração nesse contrato, ou mesmo conflitos relacionados a ele, são resolvidos de modo muito mais tranquilo.

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